Глава I. Общие положения

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение ООО с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации ООО.

2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции определяются федеральными законами.

3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал ООО с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные ООО, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

Участники ООО, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом ООО.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения ООО. Печать ООО может содержать также фирменное наименование ООО на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Статья 3. Ответственность ООО

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

3. В случае несостоятельности (банкротства) ООО по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для ООО указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества ООО может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам ООО, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 4. Фирменное наименование ООО и его место нахождения

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать полное наименование ООО и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование ООО на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование ООО и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование ООО на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму ООО.

Иные требования к фирменному наименованию ООО устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.

2. Место нахождения ООО определяется местом его государственной регистрации.

Статья 5. Филиалы и представительства ООО

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО.

Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Филиалом ООО является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения ООО и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительством ООО является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения ООО, представляющее интересы ООО и осуществляющее их защиту.

4. Филиал и представительство ООО не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшим их обществом.

Руководители филиалов и представительств ООО назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Филиалы и представительства ООО осуществляют свою деятельность от имени создавшего их ООО. Ответственность за деятельность филиала и представительства ООО несет создавшее их общество.

5. Устав ООО должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе ООО сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения в уставе ООО вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Статья 6. Дочерние и зависимые ООО

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные ООО с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного ООО (товарищества).

Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего ООО по вине основного хозяйственного ООО (товарищества) последнее несет при недостаточности имущества дочернего ООО субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего ООО вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов уставного капитала первого ООО.

Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного ООО или более двадцати процентов уставного капитала другого ООО с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

Статья 7. Участники ООО

1. Участниками ООО могут быть граждане и юридические лица.

Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в обществах.

2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения настоящего Федерального закона распространяются на ООО с одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Число участников ООО не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников ООО превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников ООО не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оно подлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

Статья 8. Права участников ООО

1. Участники ООО вправе:

участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом ООО;

получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного ООО либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом ООО;

выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом ООО, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники ООО имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав ООО может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) ООО. Указанные права могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам ООО, осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику ООО, осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник ООО, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника ООО прекращаются.

3. Учредители (участники) ООО вправе заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников ООО, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией ООО. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Статья 9. Обязанности участников ООО

1. Участники ООО обязаны:

оплачивать доли в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении ООО;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО.

Участники ООО несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав ООО может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) ООО. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении или возложены на всех участников ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника ООО осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Статья 10. Исключение участника ООО из ООО

Участники ООО, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала ООО, вправе требовать в судебном порядке исключения из ООО участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность ООО или существенно ее затрудняет.

Глава II. Учреждение ООО

Статья 11. Порядок учреждения ООО

1. Учреждение ООО осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении ООО принимается собранием учредителей ООО. В случае учреждения ООО одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. В решении об учреждении ООО должны быть отражены результаты голосования учредителей ООО и принятые ими решения по вопросам учреждения ООО, утверждения устава ООО, избрания или назначения органов управления ООО, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора ООО, если такие органы предусмотрены уставом ООО или являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.

При учреждении ООО учредители или учредитель могут утвердить аудитора ООО, а в случаях, если в отношении ООО законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение.

В случае учреждения ООО одним лицом решение об учреждении ООО должно определять размер уставного капитала ООО, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

3. Решения об учреждении ООО, утверждении его устава, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями ООО для оплаты долей в уставном капитале ООО, принимаются учредителями ООО единогласно.

4. Избрание органов управления ООО, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора ООО и утверждение аудитора ООО осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей ООО.

Если к моменту избрания органов управления ООО, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора ООО и утверждения аудитора ООО размер долей каждого из учредителей ООО не определен, каждый учредитель ООО при голосовании имеет один голос.

5. Учредители ООО заключают в письменной форме договор об учреждении ООО, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО.

Договор об учреждении ООО не является учредительным документом ООО.

6. Учредители ООО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением ООО и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей ООО, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников ООО. При этом размер ответственности ООО в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала ООО.

7. Особенности учреждения ООО с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника ООО вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников ООО при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении ООО или решения единственного учредителя ООО, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Статья 12. Устав ООО

1. Устав ООО является учредительным документом ООО.

2. Устав ООО должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование ООО;

сведения о месте нахождения ООО;

сведения о составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала ООО;

абзац шестой утратил силу с 1 июля 2009 г.;

права и обязанности участников ООО;

сведения о порядке и последствиях выхода участника ООО из ООО, если право на выход из ООО предусмотрено уставом ООО;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

3. По требованию участника ООО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом ООО, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника ООО предоставить ему копию действующего устава ООО. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников ООО.

Изменения, внесенные в устав ООО, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации ООО.

Изменения, внесенные в устав ООО, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

5. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

Статья 13. Государственная регистрация ООО

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Глава III. Уставный капитал ООО. Имущество ООО

Статья 14. Уставный капитал ООО. Доли в уставном капитале ООО

1. Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала ООО должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Размер уставного капитала ООО и номинальная стоимость долей участников ООО определяются в рублях.

Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2. Размер доли участника ООО в уставном капитале ООО определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО.

Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов ООО, пропорциональной размеру его доли.

3. Уставом ООО может быть ограничен максимальный размер доли участника ООО. Уставом ООО может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников ООО. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников ООО. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении, а также внесены в устав ООО, изменены и исключены из устава ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

В случае, если устав ООО содержит ограничения, предусмотренные настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих положений устава ООО, вправе голосовать на общем собрании участников ООО частью доли, размер которой не превышает установленный уставом ООО максимальный размер доли участника ООО.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале ООО

1. Оплата долей в уставном капитале ООО может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале ООО, утверждается решением общего собрания участников ООО, принимаемым всеми участниками ООО единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО в уставном капитале ООО, оплачиваемой не денежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника ООО, оплачиваемой такими не денежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

В случае оплаты долей в уставном капитале ООО не денежными средствами участники ООО и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале ООО в течение трех лет с момента государственной регистрации ООО или внесения в устав ООО предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале ООО.

3. В случае прекращения у ООО права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник ООО, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников ООО. Данное решение принимается общим собранием участников ООО без учета голосов участника ООО, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении ООО или в случае учреждения ООО одним лицом решением об учреждении ООО могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником ООО компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале ООО.

В случае не предоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале ООО, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником ООО в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из ООО остается в пользовании ООО в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении ООО.

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО при его учреждении

1. Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале ООО в течение срока, который определен договором об учреждении ООО или в случае учреждения ООО одним лицом решением об учреждении ООО и не может превышать один год с момента государственной регистрации ООО. При этом доля каждого учредителя ООО может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя ООО от обязанности оплатить долю в уставном капитале ООО, в том числе путем зачета его требований к обществу.

2. На момент государственной регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении ООО может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале ООО.

Доля учредителя ООО, если иное не предусмотрено уставом ООО, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

Статья 17. Увеличение уставного капитала ООО

1. Увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты.

2. Увеличение уставного капитала ООО может осуществляться за счет имущества ООО, и (или) за счет дополнительных вкладов участников ООО, и (или), если это не запрещено уставом ООО, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статья 18. Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества

1. Увеличение уставного капитала ООО за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО.

Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет имущества ООО может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО за счет имущества ООО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов ООО и суммой уставного капитала и резервного фонда ООО.

3. При увеличении уставного капитала ООО в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников ООО без изменения размеров их долей.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала ООО, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО. В заявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2 настоящей статьи.

Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала ООО, а также изменений номинальной стоимости долей участников ООО должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества.

Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Статья 19. Увеличение уставного капитала ООО за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников ООО большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО, может принять решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников ООО соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника ООО и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника ООО может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник ООО вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале ООО. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками ООО в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом ООО или решением общего собрания участников ООО не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников ООО должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО и о внесении в устав ООО изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала ООО. При этом номинальная стоимость доли каждого участника ООО, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Абзац четвертый утратил силу с 1 июля 2009 г.

Абзац пятый утратил силу с 1 июля 2009 г.

2. Общее собрание участников ООО может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника ООО (заявлений участников ООО) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом ООО, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками ООО единогласно.

В заявлении участника ООО и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник ООО или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале ООО. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления участника ООО или заявлений участников ООО о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника ООО или долей участников ООО, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников ООО. Такие решения принимаются всеми участниками ООО единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника ООО, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала ООО на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав ООО изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников ООО. Такие решения принимаются всеми участниками ООО единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками ООО и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО предусмотренных настоящим пунктом решений.

Абзац шестой утратил силу с 1 июля 2009 г.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе ООО должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками ООО дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе ООО участники ООО солидарно несут при недостаточности имущества ООО субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала ООО, увеличением номинальной стоимости долей участников ООО, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников ООО, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками ООО дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками ООО в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками ООО или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

2.2 В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся.

3. Если увеличение уставного капитала ООО не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам ООО и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам ООО и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Статья 20. Уменьшение уставного капитала ООО

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала ООО может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО в уставном капитале ООО и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе ООО, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации ООО.

Уменьшение уставного капитала ООО путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников ООО должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников ООО.

2. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным законом на дату государственной регистрации ООО, общество подлежит ликвидации.

Стоимость чистых активов ООО определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

4. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала ООО и о его новом размере всех известных ему кредиторов ООО, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы ООО вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ООО и возмещения им убытков.

Государственная регистрация уменьшения уставного капитала ООО осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Документы для государственной регистрации вносимых в устав ООО изменений в связи с уменьшением уставного капитала ООО и изменения номинальной стоимости долей участников ООО должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала ООО и о его новом размере.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

5. Если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от ООО досрочного прекращения или исполнения обязательств ООО и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации ООО.

Статья 21. Переход доли или части доли участника ООО в уставном капитале ООО к другим участникам ООО и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале ООО к одному или нескольким участникам данного ООО либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник ООО вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале ООО одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие других участников ООО или ООО на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом ООО.

3. Доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника ООО по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом ООО цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом ООО не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом ООО может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику ООО, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника ООО. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников ООО цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом ООО в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов ООО, балансовая стоимость активов ООО на последнюю отчетную дату, чистая прибыль ООО и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников ООО вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале ООО.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками ООО или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Исключение из устава ООО положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале ООО по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников ООО.

Уставом ООО может быть предусмотрена возможность участников ООО или ООО воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале ООО, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Исключение из устава ООО указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому двумя третями голосов от общего числа участников ООО.

Уставом ООО может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале ООО всем участникам ООО непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками ООО преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО непропорционально размерам долей участников ООО, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Исключение из устава ООО указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО.

Уставом ООО не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника ООО по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника ООО по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника ООО либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале ООО не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале ООО не допускается.

5. Участник ООО, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале ООО третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников ООО и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале ООО считается полученной всеми участниками ООО в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником ООО на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику ООО поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников ООО, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Участники ООО вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале ООО в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО.

В случае, если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками ООО и обществом.

При отказе отдельных участников ООО от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники ООО могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале ООО в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом ООО не предусмотрено иное.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале ООО у участника и, если уставом ООО предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у ООО прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление ООО об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО представляется в установленный уставом срок участнику ООО, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом ООО, если решение этого вопроса не отнесено уставом ООО к компетенции иного органа ООО.

Подлинность подписи на заявлении участника ООО или ООО об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом ООО, участники ООО или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников ООО и ООО от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для ООО и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками ООО, доля или часть доли в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, если иное не предусмотрено уставом ООО с ограниченной ответственностью. Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале ООО к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников ООО на переход доли или части доли в уставном капитале ООО к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника ООО наследства управление его долей в уставном капитале ООО осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале ООО с публичных торгов права и обязанности участника ООО по таким доле или части доли переходят с согласия участников ООО.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом ООО предусмотрена необходимость получить согласие участников ООО на переход доли или части доли в уставном капитале ООО к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками ООО в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом ООО предусмотрена необходимость получить согласие ООО на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО участникам ООО или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником ООО, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом ООО срока им получено согласие ООО, выраженное в письменной форме, либо от ООО не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками ООО и продажи доли всем или некоторым участникам ООО либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.

Если участник ООО, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале ООО. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале ООО является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

12. Доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале ООО переходят все права и обязанности участника ООО, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале ООО, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник ООО, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале ООО, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале ООО, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале ООО, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале ООО и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале ООО, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале ООО, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании ООО одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании ООО, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале ООО отчуждается учредителем ООО, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником ООО, отчуждающим долю или часть доли.

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником ООО, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за не уведомление ООО о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников ООО, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале ООО путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника ООО, либо участником ликвидированного юридического лица - участника ООО, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника ООО, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале ООО, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале ООО возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале ООО с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале ООО, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале ООО с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники ООО либо, если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники ООО либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам ООО и, если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники ООО и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом ООО предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале ООО по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале ООО, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику ООО или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале ООО по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников ООО или ООО, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники ООО либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Статья 22. Залог долей в уставном капитале ООО

1. Участник ООО вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале ООО другому участнику ООО или, если это не запрещено уставом ООО, с согласия общего собрания участников ООО третьему лицу. Решение общего собрания участников ООО о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале ООО, принадлежащих участнику ООО, принимается большинством голосов всех участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО. Голос участника ООО, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале ООО подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

3. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале ООО нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником ООО - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть передано также с использованием факсимильной связи, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В трехдневный срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале ООО с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения. Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале ООО погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли нотариус, совершивший нотариальное удостоверение такой сделки, совершает нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли в уставном капитале которого заложены, копии указанного заявления.

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале ООО

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

2. В случае, если уставом ООО отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику ООО, третьим лицам запрещено и другие участники ООО отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику ООО или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом ООО, общество обязано приобрести по требованию участника ООО принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников ООО решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала ООО в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника ООО, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале ООО, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником ООО в течение сорока пяти дней со дня, когда участник ООО узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник ООО принимал участие в общем собрании участников ООО, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом ООО, оно обязано выплатить участнику ООО действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника ООО с соответствующим требованием, или с согласия участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении, при внесении изменений в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Исключение из устава ООО указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников ООО.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

4. Доля участника ООО, исключенного из ООО, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику ООО действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников ООО на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом ООО для получения такого согласия участников ООО.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника ООО, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника ООО или участникам ликвидированного юридического лица - участника ООО, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника ООО или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале ООО на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника ООО по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками ООО, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками ООО пропорционально внесенной ими плате.

6.1. В случае выхода участника ООО из ООО в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику ООО, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО, или с согласия этого участника ООО выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале ООО действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику ООО действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале ООО либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом ООО. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении, при внесении изменений в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Исключение из устава ООО указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников ООО, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников ООО.

7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника ООО о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника ООО о выходе из ООО, если право на выход из ООО участника предусмотрено уставом ООО;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале ООО или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника ООО из ООО либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона;

5) получения от любого участника ООО отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале ООО к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками ООО, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника ООО, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника ООО либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале ООО на публичных торгах;

6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику ООО, по требованию его кредиторов.

7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале ООО либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом ООО.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала ООО может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала ООО, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации ООО, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и указанным минимальным размером уставного капитала ООО. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале ООО может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у ООО появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам ООО, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам ООО.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале ООО либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у ООО.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника ООО и передать ему соответствующую долю в уставном капитале ООО.

Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников ООО, при распределении прибыли ООО, также имущества ООО в случае его ликвидации.

2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к обществу они должны быть по решению общего собрания участников ООО распределены между всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале ООО или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам ООО и (или), если это не запрещено уставом ООО, третьим лицам.

3. Распределение доли или части доли между участниками ООО допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале ООО, а также доли или части доли, принадлежащих участнику ООО, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из ООО участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников ООО.

Продажа доли или части доли участникам ООО, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале ООО должны быть погашены, и размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале ООО не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале ООО, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками ООО, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника ООО в уставном капитале ООО

1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника ООО в уставном капитале ООО по долгам участника ООО допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника ООО.

2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника ООО в уставном капитале ООО по долгам участника ООО общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника ООО.

По решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника ООО, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале ООО, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом ООО или решением общего собрания участников ООО.

Действительная стоимость доли или части доли участника ООО в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника ООО по его долгам.

Положения настоящего пункта не распространяются на ООО с одним участником.

3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника ООО, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника ООО осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Статья 26. Выход участника ООО из общества

1. Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом ООО.

Право участника ООО на выход из ООО может быть предусмотрено уставом ООО при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

2. Выход участников ООО из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника ООО из ООО не допускается.

3. Утратил силу с 1 июля 2009 г.

4. Выход участника ООО из ООО не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество ООО, возникшей до подачи заявления о выходе из ООО.

Статья 27. Вклады в имущество ООО

1. Участники ООО обязаны, если это предусмотрено уставом ООО, по решению общего собрания участников ООО вносить вклады в имущество ООО. Такая обязанность участников ООО может быть предусмотрена уставом ООО при учреждении ООО или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Решение общего собрания участников ООО о внесении вкладов в имущество ООО может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом ООО.

2. Вклады в имущество ООО вносятся всеми участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале ООО, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество ООО не предусмотрен уставом ООО.

Уставом ООО может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество ООО, вносимых всеми или определенными участниками ООО, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество ООО. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество ООО, установленные для определенного участника ООО, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников ООО, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество ООО, могут быть предусмотрены уставом ООО при его учреждении или внесены в устав ООО по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество ООО непропорционально размерам долей участников ООО, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество ООО, установленные для всех участников ООО, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника ООО, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, при условии, если участник ООО, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

3. Вклады в имущество ООО вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом ООО или решением общего собрания участников ООО.

4. Вклады в имущество ООО не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников ООО в уставном капитале ООО.

Статья 28. Распределение прибыли ООО между участниками ООО

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками ООО. Решение об определении части прибыли ООО, распределяемой между участниками ООО, принимается общим собранием участников ООО.

2. Часть прибыли ООО, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

Статья 29. Ограничения распределения прибыли ООО между участниками ООО. Ограничения выплаты прибыли ООО участникам ООО

1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками ООО:

до полной оплаты всего уставного капитала ООО;

до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника ООО в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у ООО в результате принятия такого решения;

если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов ООО меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

2. Общество не вправе выплачивать участникам ООО прибыль, решение о распределении которой между участниками ООО принято:

если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у ООО в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов ООО меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам ООО прибыль, решение о распределении которой между участниками ООО принято.

Статья 30. Резервный фонд и иные фонды ООО

Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом ООО.

Статья 31. Размещение обществом облигаций

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

2. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала ООО и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования ООО и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

3. Утратил силу.

Глава III.1. Ведение списка участников ООО

Статья 31.1. Ведение списка участников ООО

1. Общество ведет список участников ООО с указанием сведений о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников ООО в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации ООО.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, если иной орган не предусмотрен уставом ООО, обеспечивает соответствие сведений об участниках ООО и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале ООО, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале ООО, о которых стало известно обществу.

3. Каждый участник ООО обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале ООО. В случае непредставления участником ООО информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники ООО не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников ООО, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников ООО.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников ООО, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале ООО устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Глава IV. Управление в обществе

Статья 32. Органы ООО

1. Высшим органом ООО является общее собрание участников ООО. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Положения устава ООО или решения органов ООО, ограничивающие указанные права участников ООО, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников ООО число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками ООО единогласно.

2. Уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Абзац второй, третий утратил силу с 1 июля 2009 г.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) ООО, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) ООО определяются уставом ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

По решению общего собрания участников ООО членам совета директоров (наблюдательного совета) ООО в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников ООО.

2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) ООО определяется уставом ООО в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом ООО может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО относятся:

1) определение основных направлений деятельности ООО;

2) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа ООО, управляющему;

4) принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);

7) создание филиалов и открытие представительств ООО;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО, отнесено уставом ООО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительный орган ООО приобретает право требовать проведения внеочередного общего собрания участников ООО.

3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, и члены коллегиального исполнительного органа ООО, не являющиеся участниками ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

4. Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом ООО или единоличным исполнительным органом ООО и коллегиальным исполнительным органом ООО. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников ООО и совету директоров (наблюдательному совету) ООО.

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) ООО, членом коллегиального исполнительного органа ООО иным лицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) ООО, другим членам коллегиального исполнительного органа ООО, не допускается.

6. Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) ООО. В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) ООО является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) ООО может быть также лицо, не являющееся участником ООО.

Функции ревизионной комиссии (ревизора) ООО, если это предусмотрено уставом ООО, может осуществлять утвержденный общим собранием участников ООО аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) ООО, с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, членами коллегиального исполнительного органа ООО и участниками ООО.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) ООО не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, и члены коллегиального исполнительного органа ООО.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников ООО

1. Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом ООО в соответствии с настоящим Федеральным законом.

2. К компетенции общего собрания участников ООО относятся:

1) определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;

3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;

4) образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом ООО решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) ООО;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли ООО между участниками ООО;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом ООО.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников ООО вопросы не могут быть отнесены уставом ООО к компетенции иных органов управления обществом.

Статья 34. Очередное общее собрание участников ООО

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом ООО, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Уставом ООО должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности ООО. Указанное общее собрание участников ООО должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников ООО

1. Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы ООО и его участников.

2. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) ООО, ревизионной комиссии (ревизора) ООО, аудитора, а также участников ООО, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников ООО.

Исполнительный орган ООО обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО может быть принято исполнительным органом ООО только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО, не относятся к компетенции общего собрания участников ООО или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Исполнительный орган ООО не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников ООО.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников ООО, исполнительный орган ООО по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников ООО может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган ООО обязан предоставить указанным органам или лицам список участников ООО с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников ООО за счет средств ООО.

Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников ООО

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников ООО, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников ООО, или иным способом, предусмотренным уставом ООО.

2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников ООО, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник ООО вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников ООО дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников ООО или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников ООО.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников ООО, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников ООО.

В случае, если по предложению участников ООО в первоначальную повестку дня общего собрания участников ООО вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников ООО, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников ООО о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам ООО при подготовке общего собрания участников ООО, относятся годовой отчет ООО, заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов ООО, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы ООО, совет директоров (наблюдательный совет) ООО и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО, проект изменений и дополнений, вносимых в устав ООО, или проект устава ООО в новой редакции, проекты внутренних документов ООО, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом ООО.

Если иной порядок ознакомления участников ООО с информацией и материалами не предусмотрен уставом ООО, орган или лица, созывающие общее собрание участников ООО, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников ООО, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников ООО должны быть предоставлены всем участникам ООО для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО. Общество обязано по требованию участника ООО предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

4. Уставом ООО могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.

5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников ООО такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники ООО.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников ООО

1. Общее собрание участников ООО проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом ООО и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом ООО и внутренними документами ООО, порядок проведения общего собрания участников ООО устанавливается решением общего собрания участников ООО.

2. Перед открытием общего собрания участников ООО проводится регистрация прибывших участников ООО.

Участники ООО вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников ООО должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника ООО, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Не зарегистрировавшийся участник ООО (представитель участника ООО) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников ООО открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников ООО время или, если все участники ООО уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников ООО открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган ООО. Общее собрание участников ООО, созванное советом директоров (наблюдательным советом) ООО, ревизионной комиссией (ревизором) ООО, аудитором или участниками ООО, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) ООО, председатель ревизионной комиссии (ревизор) ООО, аудитор или один из участников ООО, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников ООО, проводит выборы председательствующего из числа участников ООО. Если уставом ООО не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников ООО имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган ООО организует ведение протокола общего собрания участников ООО.

Протоколы всех общих собраний участников ООО подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику ООО для ознакомления. По требованию участников ООО им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом ООО.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников ООО исполнительный орган ООО или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников ООО всем участникам ООО в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников ООО.

7. Общее собрание участников ООО вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам ООО в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники ООО.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом ООО, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом ООО.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками ООО единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом ООО.

9. Уставом ООО может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО, членов коллегиального исполнительного органа ООО и (или) членов ревизионной комиссии ООО.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику ООО, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган ООО, и участник ООО вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников ООО принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом ООО.

Статья 38. Решение общего собрания участников ООО, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)

1. Решение общего собрания участников ООО может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников ООО для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников ООО по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

2. При принятии решения общим собранием участников ООО путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков.

3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом ООО, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам ООО предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников ООО до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам ООО до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, единственным участником ООО

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником ООО единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников ООО.

Статья 40. Единоличный исполнительный орган ООО

1. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников ООО, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО, председателем совета директоров (наблюдательного совета) ООО или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

2. В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.

3. Единоличный исполнительный орган ООО:

1) без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами ООО, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган ООО

1. Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом ООО также коллегиального исполнительного органа ООО (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа ООО и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Членом коллегиального исполнительного органа ООО может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО.

Коллегиальный исполнительный орган ООО осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции.

Функции председателя коллегиального исполнительного органа ООО выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа ООО переданы управляющему.

2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами ООО.

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом ООО.

3. Договор с управляющим подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников ООО, утвердившем условия договора с управляющим, или участником ООО, уполномоченным решением общего собрания участников ООО, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО, председателем совета директоров (наблюдательного совета) ООО или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

1. Решение общего собрания участников ООО, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава ООО и нарушающее права и законные интересы участника ООО, может быть признано судом недействительным по заявлению участника ООО, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника ООО, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику ООО.

3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличного исполнительного органа ООО, коллегиального исполнительного органа ООО или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава ООО и нарушающее права и законные интересы участника ООО, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника ООО.

Абзац второй утратил силу.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику ООО либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

4. Заявление участника ООО о признании решения общего собрания участников ООО и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник ООО узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников ООО, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник ООО не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО о созыве общего собрания участников ООО недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников ООО, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников ООО, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников ООО.

Признание решений общего собрания участников ООО или решения совета директоров (наблюдательного совета) ООО об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок ООО не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

6. Решения общего собрания участников ООО, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников ООО присутствовали все участники ООО), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников ООО, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличного исполнительного органа ООО, членов коллегиального исполнительного органа ООО и управляющего

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличный исполнительный орган ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах ООО добросовестно и разумно.

2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличный исполнительный орган ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, члены, коллегиального исполнительного органа ООО, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличного исполнительного органа ООО, членов коллегиального исполнительного органа ООО, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) ООО, единоличным исполнительным органом ООО, членом коллегиального исполнительного органа ООО или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа ООО, члена коллегиального исполнительного органа ООО или заинтересованность участника ООО, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников ООО, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом ООО.

2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников ООО информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников ООО.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников ООО большинством голосов от общего числа голосов участников ООО, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников ООО может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников ООО, если иное не предусмотрено указанным решением.

4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников ООО в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ООО, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников ООО.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску ООО или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника ООО, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников ООО, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику ООО, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

6. Положения настоящей статьи не применяются к:

обществом, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного ООО;

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники ООО;

отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации ООО, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;

сделкам, совершение которых обязательно для ООО в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица ООО обязаны уведомить в письменной форме общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале ООО предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного ООО.

В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

7. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) ООО принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом ООО к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Статья 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества ООО, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом ООО не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО.

2. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

3. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников ООО.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

4. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) ООО принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества ООО, может быть отнесено уставом ООО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

5. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску ООО или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника ООО, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников ООО, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику ООО, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

6. Уставом ООО может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО.

7. Наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом ООО могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленный настоящей статьей.

8. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники ООО. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники ООО, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

9. Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

1) обществом, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного ООО;

2) отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации ООО, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

1. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО.

Количество членов ревизионной комиссии ООО определяется уставом ООО.

2. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники ООО обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

3. Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО.

4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии ООО или избрание ревизора ООО предусмотрено уставом ООО либо является обязательным в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статья 48. Аудиторская проверка ООО

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО, а также для проверки состояния текущих дел ООО оно вправе по решению общего собрания участников ООО привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО, членами коллегиального исполнительного органа ООО и участниками ООО.

По требованию любого участника ООО аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника ООО, по требованию которого она проводится. Расходы участника ООО на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников ООО за счет средств ООО.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Статья 49. Публичная отчетность ООО

1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

Статья 50. Хранение документов ООО и предоставление обществом информации

1. Общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении ООО, за исключением случая учреждения ООО одним лицом, решение об учреждении ООО, устав ООО, а также внесенные в устав ООО и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей ООО, содержащий решение о создании ООО и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО, а также иные решения, связанные с созданием ООО;

документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО;

документы, подтверждающие права ООО на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы ООО;

положения о филиалах и представительствах ООО;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг ООО;

протоколы общих собраний участников ООО, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) ООО, коллегиального исполнительного органа ООО и ревизионной комиссии ООО;

списки аффилированных лиц ООО;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом ООО, внутренними документами ООО, решениями общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и исполнительных органов ООО.

2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам ООО.

3. Общество обязано обеспечивать участникам ООО доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием ООО, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

4. Общество по требованию участника ООО обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником ООО указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа ООО. Общество по требованию участника ООО обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Глава V. Реорганизация и ликвидация ООО

Статья 51. Реорганизация ООО

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации ООО определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация ООО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации ООО в форме присоединения к нему другого ООО первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более ООО, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы ООО не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации ООО вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ООО, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ООО перед его кредиторами.

Статья 52. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается создание нового ООО с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

2. Общее собрание участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о слиянии и устава ООО, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта.

3. ООО, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого ООО на доли в уставном капитале нового ООО.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществом, погашаются.

4. В случае принятия общим собранием участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава ООО, создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание исполнительных органов ООО, создаваемого в результате слияния, осуществляется на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о слиянии.

Единоличный исполнительный орган ООО, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного ООО.

5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

Статья 53. Присоединение ООО

1. Присоединением ООО признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого ООО, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого ООО также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав ООО, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов ООО, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

3.1. При присоединении ООО подлежат погашению:

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале ООО, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном капитале присоединяемого ООО, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном капитале присоединяемого ООО, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого ООО.

4. При присоединении одного ООО к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного ООО в соответствии с передаточным актом.

Статья 54. Разделение ООО

1. Разделением ООО признается прекращение ООО с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществом.

2. Общее собрание участников ООО, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения ООО, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.

3. Общее собрание участников каждого ООО, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы ООО.

4. При разделении ООО все его права и обязанности переходят к обществом, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Статья 55. Выделение ООО

1. Выделением ООО признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого ООО без прекращения последнего.

2. Общее собрание участников ООО, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового ООО (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав ООО, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов ООО.

Общее собрание участников выделяемого ООО утверждает его устав и избирает органы ООО.

Если единственным участником выделяемого ООО является реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение о реорганизации ООО в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, а также утверждает устав выделяемого ООО и разделительный баланс, избирает органы выделяемого ООО.

3. При выделении из ООО одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного ООО в соответствии с разделительным балансом.

Статья 56. Преобразование ООО

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников ООО, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников ООО на акции акционерного ООО, доли участников ООО с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании ООО к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного ООО в соответствии с передаточным актом.

Статья 57. Ликвидация ООО

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава ООО. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация ООО влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. Решение общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника ООО.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого ООО принимает решение о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами ООО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого ООО выступает в суде.

4. В случае, если участником ликвидируемого ООО является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

5. Порядок ликвидации ООО определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого ООО распределяется ликвидационной комиссией между участниками ООО в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам ООО распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у ООО имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество ООО распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Глава VI. Заключительные положения

Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года.

2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.

3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.

ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999 года преобразоваться в акционерные ООО или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные ООО допускается их преобразование в закрытые акционерные ООО без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного ООО, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным обществом не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) в акционерные ООО или производственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего Федерального закона.

Решение общего собрания участников ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). Участники ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном статьей 26 настоящего Федерального закона.

ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные ООО или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

4. ООО с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются от уплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным законом.